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众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证监会浙江证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2022]16 号）（以下简称“告知书”），经查明，众应互联、公司董事长李化亮涉嫌违法的事实如下：
一、违法事实查处情况
（一）关联关系情况 2019年8月至2022年1月，李化亮为众应互联实际控制人。2016 年11月至今， 李化亮担任上海米椒投资管理有限公司(以下简称上海米椒)法定代表人、董事长。根据2007年《上市公司信息披露管理办法》第七十一条、2021年《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定，上海米椒为众应互联的关联法人。 （二）众应互联未及时披露及未在2020年年报、2021年半年报中披露为关联方提供担保情况 2019年7月、2019年12月，上海米椒作为管理人，先后发起设立佛山九澜股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称佛山九澜)、佛山九尚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称佛山九尚),募集资金共计7,835万元；部分投资者系上海和合首创投资管理有限公司(以下简称和合首创)推介销售。 2020年8月30日，在未经审议程序的情况下，公司与上海米椒、和合首创签订 《确认担保协议》(编号：MJ2020081), 约定由上海米椒对佛山九澜、佛山九尚剩余未兑付本金及约定收益提供按时足额兑付保证担保，众应互联对上海米椒前述保证义务提供不可撤销的无限连带责任担保;李化亮在《确认担保协议》上签字。 2020年8月30日《确认担保协议》签订时，公司为关联方上海米椒提供担保的 余额为佛山九澜、佛山九尚剩余未兑付本金4,550 万元+9%年化收益率*4,550 万元* 基金份额持有天数/365,其中担保的本金金额占公司2019 年归属于上市公司股东的净资产的36.17%。2020年末、2021年6月末，前述担保的本金余额分别为 4,475万元、4,370.01万元，公司2020年、2021年上半年归属于上市公司股东的净资产分别为-40,298.22万元、-57,412.97万元。 众应互联未及时披露前述为关联方提供担保事项，也未在《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中披露，直至2021年10月14日在《关于浙江监管局监管问询函的回复公告》中才予以披露。 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第一款及第二款第三项、2007年《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款及第二款第十七项等规定，众应互联应当及时披露为关联方上海米椒提供担保事项。 根据《证券法》第七十八条第一款和第二款、2017年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条第四项、第四十一条第二项、2021年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的内容与格式》第三十九条第四项、第四十条第二项等规定，众应互联应当在《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中披露该事项。众应互联未及时披露该事项；在《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中亦未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。 上述违法事实，有相关公告、工商资料、相关合同、相关人员询问笔录、情况 说明等证据证明。 二、证监会行政处理处罚结果及依据
中国证监会浙江证监局认为，众应互联未及时披露为关联方提供担保事项，2020年年报和2021年半年报存在重大遗漏，违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款及第二款第三项等规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
李化亮作为众应互联时任董事长、法定代表人、董事会秘书，是上述违法行为直接负责的主管人员。同时，李化亮作为众应互联时任实际控制人，其行为构成《证 券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会浙江证监局拟决定：
1.对众应互联科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 100 万元罚款;
2.对李化亮给予警告，并处以300万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 100 万元，作为时任实际控制人罚款200万元。
李化亮的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条、第五条规定，中国证监会浙江证监局拟决定：对李化亮采取3年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机 构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员 职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公 众公司董事、监事、高级管理人员职务。
小编有话说：
根据《证券法》第七十八条规定，“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。”
在本案例中，李化亮为众应互联实际控制人，同时担任上海米椒投资管理有限公司(简称上海米椒)法定代表人、董事长。根据规定，上海米椒为众应互联的关联法人。上海米椒作为管理人，先后发起设立佛山九澜、佛山九尚,募集资金共计7,835万元。此后，在未经审议程序的情况下，该公司与上海米椒、和合首创签订《确认担保协议》(编号：MJ2020081), 约定由上海米椒对佛山九澜、佛山九尚剩余未兑付本金及约定收益提供按时足额兑付保证担保，众应互联对上海米椒前述保证义务提供不可撤销的无限连带责任担保;李化亮在《确认担保协议》上签字。
在2020年末、2021年6月末，前述担保的本金余额分别为 4,475万元、4,370.01万元。
众应互联未及时披露前述为关联方提供担保事项，也未在《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中披露，直至2021年10月14日在《关于浙江监管局监管问询函的回复公告》中才予以披露。
最终，中国证监会浙江证监局给与该公司及相关责任警告以及合计400万元的行政处罚；并对李化亮采取3年证券市场禁入措施。
税法知识链接
根据《证券法》第八十条规定，“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”
那么，上述规定中所称重大事件包括哪些呢？我们一起来看：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
需要注意的是，公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
信息披露义务人未按照规定履职，会受到哪些惩处呢？
根据《证券法》第一百九十七条规定，相关处理如下：
情形1.信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
情形2.信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
来源：财税实务课堂
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